SOCIEDAD ANÓNIMA. Nociones básicas gracias a Alvaro.

La Sociedad Anónima es una Sociedad de carácter mercantil en la cual el capital social, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas sociales.

El marco legal de la Sociedad Anónima es compartido con otras Sociedades, como S.L. El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 60.000 euros. Deberá estar totalmente suscrito en el momento de la constitución de la Sociedad y desembolsado en un 25% al menos.

Dos son sus principales órganos sociales, que cuentan con mayor burocracia que en el caso de las Sociedades Limitadas: La Junta General de Accionistas y Administrador/es.

– La Junta General de Accionistas es el órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Es la reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia. La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta.

– Administrador/es: órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la Sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros. Sus facultades y deberes son convocar las Juntas Generales, informar a los accionistas, formular y firmar las cuentas anuales junto con su informe de gestión y depositarlas en el Registro Mercantil. Los Administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.

En cuanto a las cuentas anuales, deben cumplir tres requisitos:

– Han de ser formuladas por los Administradores de la Sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado.

– Irán firmadas por todos los Administradores, serán revisadas por los auditores de cuentas y se someterán finalmente a la aprobación de la Junta General.

– Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la fiel imagen del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, comprendiendo el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria o informe de gestión. Al igual que en las Sociedades Limitadas, existe una variedad, que es la Sociedad Anónima Unipersonal, que está constituida en ese momento por un único socio, sea persona física o jurídica. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la Sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedidos y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria (S.A.U.).

Para analizar el encuadramiento en la Seguridad Social de los Administradores de Sociedades Anónimas tendremos en cuenta los siguientes parámetros:

– Si realizan o no funciones de dirección y gerencia.

– Si poseen o no el control efectivo de la Sociedad (porcentaje sobre el capital social).

– Si es socio capitalista y/o socio trabajador.

– La convivencia o no con otros socios familiares.

En función de los anteriores parámetros se podrán englobar en:

– Régimen Especial de la Seguridad Social de Trabajadores Autónomos (RETA).

– Régimen General de la Seguridad Social o asimilado al General.

– Excluido de encuadramiento.

En el Régimen Especial de la Seguridad Social de Trabajadores Autónomos (RETA) estarán obligatoriamente incluidos los que cumplan uno de estos requisitos:

– Ejerzan funciones de dirección y gerencia que conlleva el desempeño del cargo de consejero o administrador.

– Prestan otros servicios a título lucrativo (retribuido) y de forma habitual, personal y directa, siempre que posean el control efectivo, directo o indirecto, de aquella.

Se entenderá, en todo caso, que se produce tal circunstancia, cuando las acciones o participaciones del trabajador supongan, al menos, la mitad de capital social.

Se presumirá, salvo prueba en contrario, que el trabajador posee el control efectivo de la Sociedad siempre que concurran algunas de las siguientes circunstancias:

– Que, al menos, la mitad del capital de la Sociedad para la que presten sus servicios esté distribuido entre socios, con los que conviva, y a quienes se encuentre unido por vínculo conyugal o de parentesco por consanguinidad, afinidad o adopción, hasta el segundo grado.

– Que su participación en el capital social sea igual o superior a la tercera parte del mismo.

–  Que su participación en el capital social sea igual o superior a la cuarta parte del mismo, si tiene atribuidas funciones de dirección y gerencia de la Sociedad.

Estarán obligatoriamente incluidos en el Régimen General de la Seguridad Social:

– Los trabajadores por cuenta ajena y los socios trabajadores de Sociedades Anónimas capitalistas, aún cuando sean miembros de su Órgano de Administración, si el desempeño de este cargo no conlleva la realización de las funciones de dirección y gerencia, ni poseen su control efectivo.

– Como asimilados a Trabajadores por Cuenta Ajena, los consejeros y administradores de Sociedades Anónimas capitalistas, siempre que no posean el control de éstas, cuando el dessempeño de su cargo conlleve la realización de las funciones de dirección y gerencia de la Sociedad, siendo retribuidos por ello o por su condición de trabajadores por cuenta de la misma.

FUENTE: https://emprenderconalvaro.wordpress.com